财务尽职调查(FDD)已成为并购领域不可或缺的一部分. 本文的目标读者是考虑在未来五年内出售其业务(或部分业务)的企业所有者，以帮助他们通过关键的FDD问题潜在地评估其业务的准备情况. 买家还可以使用相同的信息来识别潜在目标的危险信号. 请参阅最后的术语表以澄清术语.

我们将通过一份通用的问卷调查来帮助潜在的卖家评估他们的业务是否为FDD做好了准备(从而为销售做好了准备). 这篇文章不能代替全面, 量身定制的财务调查, 它也不是财务建议. 目的是让供应商的管理层开始考虑销售过程，并分享我在FDD过程中的经验. FDD不是审计或保证业务，不能保证完全防止彻头彻尾的欺诈和管理失实陈述.

你准备好出售了吗?

仔细思考下面的七个问题. 按照计分指南给每道题打分(每道题最多10分). 如果只出售业务的一部分，则将该部分视为“独立”业务:

1. 目标公司是否有强有力的财务总监?

关键问题是什么?
目标公司的财务团队有多强大?

它有什么帮助??
它表明了对数字的认真态度，并表明了目标管理层对账户质量的承诺.

你说的“强有力的财务总监”是什么意思??
经验丰富(至少5年)的财务总监, 最好是顶级会计师事务所/类似行业的合格会计师.

例子
I worked on the FDD of a mid-sized business (business A) which did 不 have a finance director; the business had grown rapidly but the finance department had 不 kept pace. 我们很难获得一致的信息集，这就变成了危险信号.g., 数据质量被标记为差, 导致卖家面临压力，要求他们用具有法律约束力的管理层声明和追回条款来支持自己的数字)。. 这家公司最终在战略基础上出售了, 但这是在买方获得重大折扣之前(拥有一个合适的财务团队的成本被作为盈利质量调整和补救条款纳入水疗中心)。.

例外和补救措施
如果目标非常小，在目前的发展状态下无法承担聘请高级员工的成本, 至少在团队中拥有2-3年的强大财务背景会有所帮助, 希望能在预期的交易时间内完成, 或者聘请有经验的兼职顾问来帮助发展对销售的思考, 提高财务数据的质量, 为交易做准备.

评分准则

2. 现有的财务数据和基础系统的强度是什么?

关键问题是什么?
是否有足够高质量的数据供顾问形成意见?

它有什么帮助??
缺乏高质量的数据会让买家在谈判中占据优势，甚至可能扼杀这笔交易. 相反，高质量的数据会增强卖方的优势.

你所说的“财务数据强度”是什么意思??
有足够细节的一致、有意义和相关的数字，并由健壮的IT系统提供支持. 例如, 对于依赖金属等商品交易的企业来说, 重要的是，数字表明管理层如何处理成本波动，或者他们如何有效地将成本转嫁给客户. 这些数字需要与销售宣传沟通，并帮助买家了解主要风险.

例子
小型私募股权企业(企业B), 凭借之前的交易经验, 是否有高质量的数据可供FDD顾问使用. 这包括过去三年每月的详细数据, 审计决算, 详细的故障, 在管理账目和审计账目之间进行有意义的核对. 它们都是从一个会计软件(vs. 电子表格), 有严格定义的访问权限，以防止任何不必要的手动重写，从而确保数据的准确性和来源. 这使我们能够迅速结束合作，并对数据的力量产生清晰(积极)的看法.

例外和补救措施
如果在质量和数量之间有一个不可避免的选择, 选择有质量保证的季度数据比容易出错的月度数据要好.

评分准则

3. 当前管理层如何有效地监控目标?

关键问题是什么?
业务的关键驱动因素是什么? 考虑管理层用来控制收入的管理信息和关键绩效指标(kpi), 成本, 盈利能力, 现金, 契约, 或者营运资金.

它有什么帮助??
有效的监测系统将使管理部门能够容易地处理勤勉问题.

你所说的“有效监督”是什么意思??
对业务主要趋势的认识和解释能力.g.主要的成本挑战，哪些产品正在增长，等等.)和对主要风险的认识(例如.g.(外汇、原材料、法规、契约). 商业智能系统的存在将表明主动管理.

例子
业务B的管理层每月开会一次，讨论业务的发展状况并决定前进的方向. 首席财务官办公室由一个精于计算的团队提供支持 表 以不同的方式可视化数据，并潜在地识别任何意外的数字变化. 可以预见的是, 当调查小组梳理账目时, 管理层对主要趋势的解释既自如又迅速.

评分准则

4. 业务收益有多好?

关键问题是什么?
用作估值的正确数字是多少?

它有什么帮助??
最常见的估值技巧之一是商定一个价格与收益的倍数. 根据业务的阶段，这可能是收入或EBITDA. 当使用这种技术时, 用于驱动该值的数字未报告, 甚至被审计, 而是在FDD的基础上协商的数量. A $100,基础收益减少1万美元可能导致以10倍收益进行交易的价格降低100万美元.

你所说的“良好的商业收益”是什么意思??
从事商业活动所赚取/产生的收入和成本, 不是一次性的, 与正确的年份相关, 并且是可持续的.

例子
我调查的一家零售企业在本年度的销售额大幅增长, 这是由一项鼓励供应商提前购买大量库存的年终计划推动的. 这, 然而, 有效地将下一年的收入转移到本年度，因为供应商不会因为高采购水平而比平时长时间采购(经典) 通道填料). 买方成功地获得了一项扣除，以反映本年度的可持续收入.

例外和补救措施
不以盈利或现金为估值依据的企业不必过于担心这一点. 这可能包括主要从专利中获得价值的高科技初创公司, 网络创业公司看重印象/点击/用户, 资产比收入流更有价值的重资产企业, 或者资产管理业务，其中所管理的资产可能是关键. 关键是要考虑是什么推动了企业的估值. 如果不是收入, 现金, 或者企业的利润, 担心盈利尽职调查没有什么意义. 如果你的企业属于这些类别中的任何一个，给自己打10分.

评分准则
For each of the questions below score 1 if the answer is readily available or the target management is confident it can be prepared rapidly; 0.5 if you are 不 100% sure but think you can do it with some effort; and 0 if it appears too hard with the current systems or is 不 available:

1. 收益是增长还是下降? 为什么?
2. 未来的收入前景如何?为什么? 你认为它会继续增长/下降吗?
3. 我们可以按部门/产品/地域查看收入吗?
4. 收入的变化是由数量还是价格驱动的? (您将需要量化，并可能指定部分)
5. 有多少收入来自业务的有机增长，又有多少收入来自收购?
6. 什么是客户流失/粘性?
7. 近年来利润率是如何变化的? 潜在的驱动因素是什么?
8. 产品组合发生了怎样的变化，对盈利能力产生了怎样的影响?
9. 有多少收入是经常性的/由合同支持的?
10.  你在过去三年的一次性成本和收入是多少, 法律案件, 罚款, 纠纷, 已停止经营, 天灾损失)? 您需要能够识别对P的影响&L及其他相关职位.

5. 除了宏观因素之外，你能清楚地说明目标公司的潜在表现吗?

关键问题是什么?
业务改进是由管理能力还是宏观因素驱动的?

它有什么帮助??
一切都是相对的. 在一个增长20%的行业中，10%的增长是次优的，但在一个增长5%的行业中，10%的增长是惊人的. 这将对倍数谈判产生直接影响. 买方还想了解有多少性能是由货币汇率驱动的, 企业如何有效地应对原材料价格的变化, 以及如何管理这些风险.

例子
在FDD期间，一家总部位于英国的大型出版企业遍布40个国家, 我的团队发现，令人印象深刻的业务增长在很大程度上是由英国脱欧不确定性导致的英镑大幅贬值所推动的. A 固定汇率分析 实际上是次优增长. 这导致用于推动估值和提供倍数的数量减少.

例外和补救措施
其中一部分不适用于以单一货币交易且不涉及制造业的小企业.

评分准则

6. 目标公司的净营运资本(NWC)管理有多成熟?

关键问题是什么?
是 买家 获得足够的资本?

它有什么帮助??
如果被收购的公司故意低估了资本，其应收账款和存货已经减少，而债权人则捉襟危肘，那么它就需要买家注入大量现金. 与“正常”营运资金水平的任何差异都将从价格中扣除.

大家都知道NWC是什么，对吧?
交易营运资金为 不 与正常营运资金相同. Investopedia 将营运资金定义为流动资产减去流动负债. 这包括现金. 从交易的角度来看, 营运资金通常不包括所有现金类项目，包括与经营业务直接相关的SOFP余额.g.，贸易债务人，贸易债权人). 根据经验, 在交易领域，资产负债表上高于EBITDA的项目将被视为NWC.

例子
我的团队对一家大型制造公司进行了尽职调查，这家公司的管理层想要分拆并出售. 管理层没有详细考虑如何划定具体的库存, 应收账款, 或与部门相关的应付款项，以确定哪些构成正常水平的营运资金. 这有助于买家就所需的NWC水平进行有利的调整谈判.

例外和补救措施
一般来说，不可能完全摆脱NWC. 然而, 这取决于业务类型, 某些类别可能不如其他类别重要(例如.g., 原材料和库存对技术企业来说可能不那么重要，但对制造企业来说可能至关重要。.

评分准则
Consider how easily the target can prepare the following 10 pieces of analysis (score 1 if it is readily available or you are confident can be prepared rapidly; 0.5 if you are 不 100% sure but think you can do it with some effort; and 0 if it appears too hard or is 不 available):

1. 过去12-24个月的月度NWC项目数据. 如果你的业务变化很快，每月预测未来六个月. 对于非常小的企业来说，季度数据就足够了.
2. 期末余额(特别是应计项目和备付金)的详细细目, 还有提前支付, 其他债务人, (其他债权人)与简要清单和解.
3. 过去几年kpi(如DSO、DIO、DPO)的演变以及任何关键变化的原因. 并非所有这些都与所有业务相关.g., DIO可能与从事短期项目的服务企业不太相关, 或者DPO可能与需要以现金支付所有债权人的小企业无关)。.
4. 贸易债务人、贸易债权人和存货的账龄分析
5. 对债务人和存货的拨备政策
6. 本年度实际核销的债务人和存货金额
7. 按贸易债务人的主要客户分类
8. 贸易债权人按主要供应商分类
9. 与资本支出、公司税和债务有关的任何债权人的余额
10.  去年每天的现金数额, 标记与低于EBITDA的项目相关的任何付款.g.(如公司税的支付)或与SOFP上通常看不到的项目相关的项目(如.g.、月薪)

7. 目标持有多少净债务?

关键问题是什么?
交易价值能否覆盖净债务，是否会出现令人不快的意外?

它有什么帮助??
交易的价值通常取决于价格 无债务和无现金基础 这样债务的价值就从最终价格中扣除了，现金的数量就增加了. 另外, 它涵盖了管理层披露的任何潜在的表外负债, 税务顾问, 法律顾问, 养老金顾问, 以及任何监管机构.

每个人都知道债务是什么，对吧?
同样，交易净债务与常规净债务不同. Investopedia 将净负债定义为:

1. 12个月或更短时间内到期的债务(短期银行贷款), 应付账款, 和租赁付款)加上
2. 到期日超过一年的债务(债券), 租赁付款, 项贷款, 应付票据)减
3. 易于转换为现金的现金和流动工具(定期存单), 国库券, 商业票据)

在交易领域，任何与贸易相关的东西都不会成为净债务. 另外, 它还将考虑任何或有负债和交易日后的任何重大现金流出. 另一方面, 营业所必需的现金(现金), 租金保证金)可视为营运资金. 经验法则是，如果它会在没有重大障碍的情况下结晶成现金(卖出或买入), 这是净债务.

例子
In 2018, Sports Direct收购了House of Fraser. 看起来要么是他们的勤奋团队没有选择所有的东西，要么是他们投入了有限的勤奋，现在面临着一个 比利时税务机关开出的6.05亿英镑的账单. 这些项目通常会在税务调查期间被挑选出来，并在净债务分析中被标记出来.

例外和补救措施
这种分析对负债水平不高、现金充裕的公司用处有限. 然而，在大多数情况下，我不会忽视这种分析.

评分准则
Consider how easily the target can prepare the following 10 pieces of analysis (score 1 if it is readily available or you are confident it can be prepared rapidly; 0.5 if you are 不 100% sure but think you can do it with some effort; and 0 if it appears too hard or is 不 available):

1. 未偿债务摘要，概述主要债务条款，包括期限, 感兴趣, 货币, 分手费, 以及控制权变更的后果
2. 详细的契约要求和计算
3. 报告的债务余额中有多少是资本化的债务费?
4. 对股东和关联方的贷款有多少将在收购时以现金结算?
5. 管理层知道的或有负债和表外负债, 包括业务涉及的任何法律或税务纠纷，并估计可能的解决方案和公司的预期成本
6. 管理层认为有多少现金被困住或被指定用于公司的日常运营.g., 现金滞留在管制严格的司法管辖区, 指定作规管用途的现金/存款, 现金收款机)?
7. 按国家和货币分列的现金明细
8. 特殊费用的细目，以及相关负债在SOFP上的分类
9. 有关任何拟议交易奖金的细节
10.  任何利率对冲的细节

分数里有什么?

如果你在上述FDD问题上得分在50分以上，那就是超级. 你很有可能把船握得很紧, 了解交易, 甚至不需要FDD方面的任何建议或帮助 专家 比如Toptal的.

如果你的得分低于30分，如果你希望顺利进行销售过程，你就需要快速行动. 考虑解决突出的问题, 聘请有交易经验的财务总监, 或者聘请顾问帮助制定量身定制的行动计划.

如果你在30到50岁之间, 我建议你在现有进展的基础上继续努力，或者聘请顾问来制定一个量身定制的行动计划.

我们结束了吗??

由你决定! 我希望这篇文章能帮助你考虑到你是如何准备一个潜在的销售. 对于想要进一步了解上述问题的基本原理并进入细节的更具技术导向的负责人, 我们将在以后的文章中深入研究技术细节.

术语表:
目标被出售的企业或企业的一部分
供应商:出售对象:可以是股东、管理层、行政管理人等.
买家:试图收购目标的公司或实体
VDD:卖方尽职调查:卖方对标的进行先发制人的投资尽职调查，以简化出售过程. 在本文中，VDD仅指财务尽职调查.
SOFP财务状况表/资产负债表
P&L:综合收益表/损益表
水疗中心买卖协议:买卖双方签订的具有实际法律约束力的协议
关键问题:你回答/理解潜在买家的问题，从而获得更好的交易价值